Management
O.B.O - OWNER BUY-OUT
L'opération consiste à se racheter à soi-même son entreprise via une holding pour faciliter la transmission à un repreneur ou un associé, dégager immédiatement de la trésorerie avec un emprunt et lisser le financement, tout en restant majoritaire.
POURQUOI RÉALISER UNE TELLE OPÉRATION DE REFINANCEMENT ?
- Réussir la transmission et assurer la continuité de l’entreprise
- Assurer la transition de l’entreprise à ses enfants ou à un repreneur
- Établir le juste prix de l’entreprise au meilleur de sa forme
- Dégager du cash et sécuriser son capital
- Passer la main dans de bonnes conditions
- Optimiser l'imposition fiscale liée à la vente de l'entreprise
- Garder le contrôle et rester majoritaire jusqu'au terme de la transition
- Pour le nouvel associé, profiter d'un levier pour son financement, lisser le paiement et s'assurer d'une promesse de vente
Un problème rencontré par de nombreuses PME
En France, les successions familiales d’entreprises sont beaucoup moins naturelles qu’auparavant. En effet, la complexité croissante de la gestion d’une PME, tout comme les besoins financiers auxquels une famille seule ne peut faire face, entraînent une incapacité à trouver un héritier au sein du cercle familial dans près de 2/3 des cas. Par voie de conséquence, de plus en plus d’entreprises familiales sont contraintes de trouver un repreneur extérieur afin de pérenniser l’activité et les emplois. Mais encore faut-il que le repreneur dispose de moyens financiers suffisants pour racheter les titres du futur retraité. Malheureusement, c’est rarement le cas. Or, sans succession, l’actionnaire-dirigeant est condamné à assumer la direction de l’entreprise, et ceci en dépit de sa volonté à prendre sa retraite. On constate également que les actionnaires-dirigeants souhaitent se constituer un patrimoine privé indépendant de leur entreprise afin de se couvrir contre un éventuel retournement de marché qui serait de nature à fragiliser voire à faire disparaitre leur entreprise. Fort heureusement, les avancées des ingénieries financières et juridiques permettent désormais de répondre efficacement à ces problématiques successorale et patrimoniale.
L’OBO aide à la résolution de ce problème
En effet, un montage basé sur les principes du LBO permet de répondre aux problématiques rencontrées par les actionnaires-dirigeants de PME : l’Owner Buy Out (OBO). Ce montage désigne un LBO particulier dans lequel l’acquisition de l’entreprise cible ne s’inscrit pas dans une opération de croissance externe comme pour un LBO classique mais dans une stratégie patrimoniale propre à l’actionnaire-dirigeant de l’entreprise cible. En effet, une opération d’OBO est un montage juridique et financier permettant au dirigeant propriétaire d’une entreprise de transférer une partie de son patrimoine professionnel vers son patrimoine personnel tout en restant actionnaire majoritaire. Ainsi, l’avantage principal de ce montage est la conservation du contrôle de l’entreprise par l’actionnaire-dirigeant qui peut continuer à profiter du développement de son entreprise et préparer sa succession. Ce montage particulier présente l’atout majeur d’être véritablement au service d’une triple logique :
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Financière et patrimoniale, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rendre liquide et de sécuriser une partie de leur patrimoine.
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Industrielle ensuite, en restructurant le capital de la cible et en l’axant sur son développement futur.
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Humaine, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rester aux commandes tout en associant progressivement une nouvelle génération de cadres, évitant ainsi les dangers d’une rupture brutale et les risques d’immobilisme au sommet.
Les mécanismes d’un OBO
Afin d’illustrer concrètement le montage d’un OBO, prenons pour exemple une entreprise qui est détenue à 100% par son actionnaire-dirigeant. Dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant souhaite transformer une partie de son patrimoine professionnel en liquidité privée à hauteur de 14 millions d’euros. En terme opérationnel, nous parlons d’un cash-out de 14 millions d’euros.
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Etape préliminaire :
– Valorisation des titres de l’entreprise : 20 millions d’euros -
Etape 1 :
– Création par le dirigeant-actionnaire d’une holding de reprise (Nouvelle société)
– Apport en nature de l’actionnaire-dirigeant : 30% de ses titres valorisés 6 millions d’euros (30% de 20 millions d’euros) -
Etape 2 (optionnel):
– Apport en numéraire du partenaire financier (investisseur ou associé) : 4 millions d’euros -
Etape 3 :
– Souscription d’un emprunt auprès de banques : 10 millions d’euros. Cette dette complète les ressources nécessaires au rachat de l’entreprise cible par la holding. -
Etape 4 :
– Rachat par la holding des titres de l’entreprise détenus en direct par le dirigeant-actionnaire : 70% des titres valorisés 14 millions d’euros (70% de 20 millions d’euros). Les 14 millions d’euros de cash sont financés par le partenaire financier à hauteur de 4 millions d’euros et les banques à hauteur de 10 millions d’euros.
Finalement, la cession des titres à la holding permet à l’actionnaire-dirigeant d’encaisser à titre privé 14 millions d’euros en cash et à la holding de reprise d’être propriétaire à 100% de l’entreprise cible, les 30% initiaux ayant été apportés en nature par le dirigeant et les 70% restants ayant été rachetés contre paiement en numéraire.
Les conséquences/résultats d’un montage d’OBO : effet de levier juridique et financier
A l’instar des opérations de LBO classique, le montage d’un OBO utilise des effets de levier juridique et financier.
L’effet de levier juridique :
En effet, à l’issue de l’opération, malgré la cession de 70% de ses titres de participation à l’entreprise cible, le dirigeant-actionnaire continue de contrôler indirectement l’entreprise. En effet, l’interposition d’une holding entre le dirigeant-actionnaire et la cible permet à celui-ci, avec un apport relativement limité (6 Millions d’euros) par rapport à la valeur de la cible (20 millions d’euros), d’être actionnaire majoritaire (détention de 60% du capital) de la holding de reprise qui elle-même détient 100% de l’entreprise. C’est l’effet de levier juridique.
L’effet de levier financier :
Le montage d’un OBO a pour conséquence pour l’actionnaire-dirigeant une augmentation significative de la valeur de son patrimoine personnel par une « cession à double détente » de sa participation. Concrètement, dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant bénéficiera d’un cash-out de 14 millions d’euros le jour de la réalisation de l’OBO puis, dans un second temps et dans le cadre d’un nouvel OBO ou d’une transmission de l’entreprise, pourra bénéficier d’une nouvelle source de revenu sur la base d’une valorisation de sa participation de 60% du capital de la holding. C’est l’effet de levier financier.
Cas particuliers des PROFESSIONS LIBÉRALES
La SPFPL ou Société en Participations Financières des Professions Libérales
Elles peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire. Elles ont pour objet social la détention de parts ou d’action de SEL (société d’exercice libérale) ayant pour objet l’exercice d’une même profession. La SPFPL est une société entièrement dédiée aux professions libérales. L’objectif est la détention d’une ou plusieurs participations dans des SEL .
La finalité de la SPFPL
Elle permet l'acquisition d’une ou de plusieurs SEL en bénéficiant d’un effet de levier
- Formation d’un patrimoine propre
- L’intégration à une structure existante d’un nouveau praticien
- Organisation d’une structure de contrôle et d’organisation des différentes structures d’exercice
Les SPFPL de pharmacies et officines peuvent détenir jusqu’à trois SEL maximum.
La finalité consiste en la protection de l’indépendance des professionnels de santé.
Pourquoi choisir C.F.I. pour votre opération O.B.O. ?
1. Un package "ingénierie financière" complet clé en main :
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Une analyse de la situation professionnelle et fiscale,
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La rédaction des statuts de la holding, pacte d'associés, règlement intérieur,
La création de la holding,
Le dossier financier et un accompagnement dans la recherche de financement,
Le montage de l'opération,
Une prise en main du début à la fin de l'opération,
2. Un avocat conseil spécialisé,
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